Năm 1937 Chính phủ Đan Mạch đã thấy rõ ràng rằng quân đội Đan Mạch cần được nâng cấp và mở rộng để phòng ngừa quốc gia láng giềng ở phía nam. Cùng năm đó việc mở rộng quân đội đã bắt đầu. Người Đan Mạch đã cho thành lập một Bộ tổng tham mưu, hai sư đoàn - một phòng thủ Zealand và một phòng thủ Jutland - cùng một lực lượng đồn trú tại Bornholm; không quân Đan Mạch cũng được cơ cấu lại và cho thành lập các đơn vị hỗ trợ phòng không, công binh và vận tải.[17]

Tổng tư lệnh quân đội Đan Mạch là vị vua 70 tuổi Christian X. Chính trị gia Xã hội Dân chủ Alsing Andersen là Bộ trưởng Quốc phòng và người đứng đầu của cả Bộ Chiến tranh lẫn Bộ Hải Quân. Trung tướng William Wain Prior làm chỉ huy Lục quân, Phó Đô đốc Hjalmar Rechnitzer cầm đầu Hải quân. Sư đoàn Zealand do Thiếu tướng Hans Aage Rolsted và có tổng hành dinh đặt tại Copenhagen, còn sư đoàn Jutland dưới quyền Thiếu tướng Frederick Christian Essemann đóng tại Viborg.

2 sư đoàn Đan Mạch bao gồm 7 trung đoàn bộ binh, 2 trung đoàn kỵ binh, Đội Cận vệ Hoàng Gia và 3 trung đoàn pháo binh dã chiến. Trong mùa đông 1939-1940 quân đội đã được động viên một phần, và ngày 9 tháng 4 năm 1940 quân đội Đan Mạch có tổng cộng 15.000 người, trong đó có 8.000 người trong số họ mới đến tuổi đi lính.

Lục quân và Hải quân Đan Mạch có trang thiết bị rất lạc hậu và hầu hết đã quá hạn sử dụng, có ít hoặc không có kinh nghiệm chiến đấu. Quân đội Đan Mạch đã không phải tham chiến kể từ năm 1864, sau cuộc chiến chống lại Phổ và Áo trong chiến tranh Schleswig lần thứ hai. Hầu hết quân đội Đan Mạch chỉ được trang bị súng trường M.1889, và một số đã có súng máy Madsen M.1929 hoặc Madsen M.1924. Một trong những lợi thế của binh sĩ Đan Mạch trong cuộc xung đột ngắn này là pháo tự động Madsen 20 li M.1938, đã được chứng minh là một vũ khí chống tăng tốt. Việc đụng độ với loại vũ khí này đã là một bất ngờ khó chịu đối với các xe bọc thép Đức.[18]

Lục quân cũng có một số súng chống tăng Bofors 37 li M.1937. Về mặt phòng không quân đội Đan Mạch có súng chống máy bay L/49 M.1932 75 li. Có 3 khẩu đội đóng tại Nam Jutland, và đã tấn công vào nhiều máy bay ném bom và tiêm kích của Đức trong 4 giờ đồng hồ chiến tranh.

Lục quân Đan Mạch có sự hỗ trợ từ phía Không quân bao gồm hai phi đội máy bay tiêm kích với 13 máy bay hai tầng cánh Gloster Gauntlet và 7 máy bay tiêm kích hiện đại Fokker D. XXI của Hà Lan. Ngoài ra, không quân Đan Mạch còn có 28 máy bay trinh sát và 19 máy bay huấn luyện. Các lực lượng không quân Đan Mạch đóng tại căn cứ Værløse gần Copenhagen.

Hải quân Đan Mạch có căn cứ chính tại Holmen, Copenhagen, nhưng do lệnh huy động nên các tàu bè được phân tán ra đóng tại nhiều vùng khác nhau của đất nước. Hải quân có 1.500 người và 58 tàu (2 tàu pháo binh, 6 tàu phóng ngư lôi, 7 tàu ngầm, 3 tàu thả mìn, 9 tàu quét mìn, 4 tàu tuần tra cùng các tàu kĩ thuật và khảo sát), tuy nhiên hầu hết đều đã cũ và lỗi thời. Tốt nhất trong số đó là hai tàu pháo binh cũ "Peder Skram" và "Niels Juel". Hiện đại nhất là 3 tàu phóng ngư lôi được đóng vào đầu những năm 1930 và 4 tàu ngầm. Không lực Hải quân bao gồm 2 phi đội, một được trang bị 13 thủy phi cơ Heinkel HE 8 cũ kỹ đóng căn cứ chính tại Copenhagen và một được trang bị 8 thủy phi cơ chiến đấu Hawker Nimrod Mk.II đóng tại Avnø.[17][19]

Các pháo đài phòng thủ bờ biển tại Copenhagen (Middelgrundsfortet, Flakfortet và Dragørfortet) đã không được chuẩn bị cho chiến tranh. Ngày 9 tháng 4 năm 1940 pháo đài Middelgrundsfortet mới nhận được thêm 450 tân binh. Pháo đài Masnedø nằm trên eo biển Storstrømmen đã không còn hoạt động, và do đó chỉ được bố trí có một người bảo vệ dân sự và 2 tân binh.[20]

Từ thời điểm Chiến tranh thế giới thứ hai bắt đầu tháng 9 năm 1939, hải quân Đức đã tiến hành thả mìn trong vùng biển quốc tế tại lối vào biển Baltic. Tháng 11 năm 1939, Chính phủ Đan Mạch, trước áp lực từ phía Đức, cũng đã cho rải mìn ở vùng biển lãnh thổ Đan Mạch tại các eo biển Oresund, Storebælt và Lillebælt. Người Đức tuyên bố đã phát hiện ra các tàu ngầm của Anh tiến vào biển Baltic qua vùng lãnh hải của Đan Mạch, mặc dù điều đó là không được phép do tình trạng trung lập Đan Mạch. Các bãi mìn của Đan Mạch đã được bảo vệ bởi một tàu chiến Đan Mạch và các tàu chiến Đức. Vào cuối tháng 3 năm 1940 người Đức đã bắt đầu xem xét bố trí lại các bãi mìn của mình.[20]

Ngay cả lối vào cảng Copenhagen cũng được đặt mìn, mặc dù tình trạng trung lập của Đan Mạch không cho phép tàu chiến nước ngoài được đến cảng. Tuy nhiên, đến mùa xuân năm 1940 việc bố trí các bãi mìn vẫn còn đang dang dở và bị đình lại do số lượng băng lớn tại eo biển Øresund.[21]